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A dissolução parcial da sociedade é a resolução ou resilição do contrato de sociedade em relação a um ou mais sócios, mediante a existência de motivos capazes de provocar a extinção do contrato societário. A dissolução por si só não extingue a sociedade, apenas inicia a fase de liquidação ao fim da qual esta se encerra. Portanto, para a extinção da sociedade são necessárias três etapas: dissolução, liquidação e extinção.

Isto porque a dissolução é um ato declaratório que inicia o processo de liquidação, que por sua vez conduz ao ato declaratório de encerramento da sociedade, que representa a confirmação do ato de dissolução e aprovação da liquidação. 

O artigo 1.035 dispõe que o contrato social pode estipular outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas. Deste modo, as causas da dissolução não são taxativas. Para as sociedades anônimas a dissolução da sociedade é regulada no artigo 206 da lei 6.404/76, e pode ser de pleno direito, por decisão judicial e por decisão administrativa.

A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: 

  1. a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso;
  2. a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso ou 
  3. somente a resolução ou a apuração de haveres.

A construção da ação de dissolução parcial é doutrinária e jurisprudencial, posto que, até o advento do novo Código de Processo Civil, os dispositivos do Código Civil eram poucos. O CPC trouxe luz sobre o procedimento positivando em boa medida tudo aquilo que a jurisprudência dos últimos anos havia consolidado. Isso ocorreu em seus arts. 599 e seguintes.

Art. 600.  A ação pode ser proposta:

I – pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade;

II – pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido;

III – pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social;

IV – pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;

V – pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; ou

VI – pelo sócio excluído.

A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado que não pode preencher o seu fim.

No caso da morte do sócio só ocorre a dissolução da sociedade quando os sucessores e os demais sócios não tenham interesse em manter o vínculo societário. A retirada do sócio pode ser motivada nos termos do artigo 1.077 do Código civil, ou imotivada nos termos do artigo 1.029 do Código Civil. A exclusão do sócio pode ser extrajudicial nos casos do artigo 1.085 do Código Civil, e judicial mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Na dissolução parcial efetua-se a liquidação da quota do sócio retirante, excluído ou dos sucessores, que se tornam credores da sociedade. Nestes casos em que a sociedade se resolve em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota e a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.

A sentença proferida na ação de dissolução parcial de sociedade é constitutiva negativa, pois extingue a relação jurídica existente entre o sócio falecido, o excluído e aquele que exerceu o direito de retirada e os demais sócios e a sociedade. Por sua vez a sentença proferida na ação de apuração de haveres é condenatória ao pagamento do valor das quotas do sócio falecido, excluído ou o que exerceu o direito de retirada.

Na sentença o juiz fixará a data da resolução da sociedade que poderá ser a data do óbito no caso de falecimento do sócio, na retirada imotivada o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento pela sociedade da notificação, no recesso o dia do recebimento pela sociedade da notificação do sócio dissidente, na retirada por justa causa de sociedade por prazo indeterminado e na exclusão judicial de sócio a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade e na exclusão extrajudicial a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado.

O critério de apuração está em consonância com o disposto no artigo 1.031 do Código Civil, que determina que nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

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Autor: Prof. Elyselton Farias do Portal Carreira do Advogado


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